Bendrovių steigimo etapai
Juridiniai asmenys laikomi Įsteigtais nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos. Įvairioms teisinėms formoms įregistruoti reikia įvairių steigimo dokumentų, skiriasi ir pati procedūra. Bendrosios taisyklės yra nustatytos Civiliniame kodekse, o detaliau – atskirų įmonių teisinių formų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose.
Kadangi, Lietuvoje populiariausia teisinė forma yra UAB, tai toliau bus pristatomos šios įmonės steigimo procedūros.
Bendrovės steigimo procedūrą galima būtų suskirstyti į šiuos etapus:
· Bendrovės pavadinimo parinkimas;
· Nepiniginio įnašo, kuriuos numatoma iš dalies apmokėti steigiamos bendrovės įstatinį kapitalą, įvertinimas;
· Steigimo sutarties (akto) ir įstatų pasirašymas;
· Kaupiamosios sąskaitos (t.y. sąskaitos, skirtos pradiniam įstatiniam kapitalui suformuoti) atidarymas ir pradinio įstatinio kapitalo apmokėjimas;
· Bendrovės steigiamojo susirinkimo sušaukimas;
· Bendrovės registravimas Juridinių asmenų registre.
Bendrovės pavadinimo parinkimas
Kiekviena bendrovė turi turėti savo pavadinimą, pagal kurį ją būtų galima atskirti nuo kitų bendrovių ir kitų juridinių asmenų. Kadangi bendrovės pavadinimas yra vartojamas per visą bendrovės steigimą, jį būtina parinkti jau pačioje bendrovės steigimo proceso pradžioje.
Bendrovės pavadinimas turi atitikti tam tikrus pavadinimui nustatytus reikalavimus. Bendrovės pavadinimas turi būti sudarytas laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų, išskyrus atvejus, kai pavadinimas sudaromas iš antikinių (senovės graikų ir lotynų) kalbų žodžių, pavyzdžiui, UAB „Libra“, UAB „Lingua“. Be to, nustatyta išimtis, kai juridinis asmuo yra susijęs su užsienio juridiniu asmeniu ar kita organizacija. Šiuo atveju bendrovės pavadinimas gali būti sudaromas taip, kad jis būtų tapatus ar panašus į užsienio asmens ar organizacijos pavadinimą. Šiam tikslui reikia gauti sutikimą naudoti šį pavadinimą, nebent tokios bendrovės steigėjas yra būtent tas užsienio juridinis asmuo, kurio pavadinimas bus panaudotas Lietuvoje ketinamos steigti bendrovės pavadinimui.
Bendrovės pavadinimas neturi prieštarauti viešosios tvarkos ir geros moralės normoms, taip pat neleistina, kad jis klaidintų visuomenę dėl bendrovės steigėjo, dalyvio, buveinės, veiklos tikslo, teisinės formos tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, žinomesnių Lietuvos visuomenei užsienio įmonių, įstaigų ir organizacijų vardus, prekių ir paslaugų ženklus.
Todėl, sugalvojus pavadinimą, siūloma pasitikrinti juridinių asmenų registre, ar šiuo ar į jį panašiu pavadinimu nėra užregistruota kitų juridinių asmenų. Informacijos apie registruotus prekių ženklus galima rasti Lietuvos Respublikos prekių ženklų duomenų bazėje, taip pat Vidaus rinkos derinimo tarnybos Bendrijos prekių ženklų bei Tarptautinių prekių ženklų duomenų bazėse.
Atkreiptinas dėmesys, kad nei notaras, tvirtinantis steigimo dokumentus, nei juridinių asmenų registras netikrina bendrovės pavadinimo atitikties teisės aktų reikalavimams, todėl jei bendrovės pavadinimas sudarytas nesilaikant lietuvių bendrinės kalbos normų, gali būti skirta administracinė nuobauda nuo 300 iki 600 litų.
Bendrovės pavadinime turi būti nurodomas ir registruojamas kartu su įmonės formą atspindinčiais žodžiais „uždaroji akcinė bendrovė“ arba „UAB“. Nors bendrovės pavadinimas atskirai neregistruojamas ir teisiškai yra saugomas tik nuo tos dienos, kai Juridinių asmenų registrui pateikiamas prašymas įregistruoti bendrovę, tačiau atsižvelgiant į tai, kad bendrovės steigimo procedūra gali trukti gana ilgai, dar prieš {registruodami bendrovę jos steigėjai gali kreiptis į Juridinių asmenų registrą dėl steigiamos bendrovės pavadinimo laikino įtraukimo į Juridinių asmenų registrą.
Jeigu per 6 mėnesius bendrovė neįregistruojama, laikinai į Juridinių asmenų registrą įtrauktas pavadinimas iš jo išbraukiamas ir laikinoji teisinė apsauga pasibaigia nepranešus apie tai bendrovės steigėjams.
Nepiniginio įnašo, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti steigiamos bendrovės įstatinį kapitalą, įvertinimas
Jeigu bendrovės steigėjai nusprendžia apmokėti bendrovės įstatinį kapitalą ne tik pinigais, bet ir tam tikrais turtiniais įnašais, bendrovės steigimo procese atsiranda papildoma stadija - nepiniginio įnašo įvertinimas.
Nepiniginis (turtinis) įnašas gali būti tik steigėjams nuosavybės teise priklausantis turtas, įskaitant ir turtines teises. Nepiniginis įnašas negali būti išimtas iš civilinės apyvartos turtas, taip pat darbai ir paslaugos. Be to, bent 25 proc. įstatinio kapitalo, bet visais atvejais ne mažiau nei 10 000 litų turi būti apmokėta pinigais. Steigėjams apsisprendus dėl konkretaus turto, kuris būtų perduotas kaip nepiniginis įnašas formuojant steigiamos bendrovės įstatinį kapitalą, jį turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas. Atlikęs turto vertinimą, turto vertintojas surašo turto vertinimo ataskaitą, joje pateikia išvadą, ar nustatyta nepiniginio įnašo vertė atitinka akcijų, numatomų išleisti už šį įnašą, skaičių pagal jų nominaliųjų verčių ir akcijų priedų (akcijų nominaliųjų verčių perviršio) sumą. Vertinimo metu nustatyta turto vertė turi būti nurodyta steigimo sutartyje (akte). Ši turto vertinimo ataskaita turi būti pateikta steigėjams ir kartu su kitais bendrovei įregistruoti įstatymų nustatytais dokumentais turi būti pateikta Juridinių asmenų registrui.
Visgi, siekiant greitesnės bendrovės steigimo procedūros, steigimo metu patartina nedaryti nepiniginių (turtinių) įnašų formuojant įstatinį kapitalą. Tai leistų išvengti gana ilgai trunkančios nepiniginių (turtinių) įnašų vertinimo stadijos. Šį veiksmą būtų galima atlikti vėliau didinant bedrovės įstatinį kapitalą nepiniginiu (turtiniu) įnašu.
Steigimo sutarties (akto) aprašymas
Įvertinus nepiniginius įnašus (jeigu tokių yra), steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį. Jeigu bendrovę steigia vienas asmuo (tiek fizinis, tiek juridinis), vietoj steigimo sutarties steigėjas pasirašo bendrovės steigimo aktą. Steigimo sutartis (steigimo aktas) kartu yra ir akcijų pasirašymo sutartis, kuri yra steigiamos bendrovės išleidžiamų akcijų Įsigijimo pagrindas. Steigimo sutartis turi būti pasirašyta visų steigėjų arba jų įgaliotų asmenų ir teikiama juridinių asmenų registro tvarkytojui kartu su kitais įstatymų nustatytais bendrovei įregistruoti reikalingais dokumentais.
Įstatų pasirašymas
Steigiamos bendrovės Įstatus iki steigiamojo susirinkimo turi pasirašyti visi steigėjai ar jų įgalioti asmenys. Bendrovės įstatus pasirašiusių asmenų parašų tapatumas notaro netvirtinamas. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu bei Civiliniu kodeksu, įstatuose turi būti nurodyta informacija apie bendrovę (pavadinimas, teisinė forma, registruotos buveinės adresas, veiklos tikslai, įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, jų klasės ir suteikiamos teisės, bendrovės veiklos laikotarpis, bendrovės organai ir jų kompetencija), taip pat bendrovės įstatų keitimo tvarka bei bendrovės pranešimo ir kitokio informacijos skelbimo viešai bei pateikimo akcininkams tvarka. Pažymėtina, kad įstatuose nebūtina nurodyti akcininkų susirinkimo kompetencijos ir jo šaukimo tvarkos, taip pat kitų bendrovės organų kompetencijos bei šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, jeigu ši tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme ir tai nurodoma pačiuose įstatuose. Be to, įstatuose gali būti ir kitų įstatymams neprieštaraujančių nuostatų.
Steigiamos bendrovės Įstatai netenka galios, jeigu jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo dienos, kai juos pasirašė visi steigėjai.
Nors šioje temoje apsiribojama UAB specifika, visgi minėtina, kad steigiant ūkinę bendriją įstatai nėra pasirašomi, o yra sudaroma jungtinės veiklos sutartis, kuri turi būti tvirtinama notaro. Kai steigiama komanditinė ūkinė bendrija, su kiekvienu komanditoriumi siekiančiu tapti asmeniu kartu turi būti sudaroma ir rašytinė komanditoriaus sutartis.
Steigiamasis susirinkimas
Steigėjai iki bendrovės įregistravimo turi sušaukti steigiamąjį susirinkimą. Jeigu bendrovė yra steigiama vienintelio steigėjo, rašytiniai vienintelio steigėjo sprendimai prilygsta steigiamojo susirinkimo sprendimams.
Steigiamasis susirinkimas patvirtina bendrovės įstatus, išrenka audito bendrovę (jeigu steigėjai nusprendžia ją rinkti steigiamajame susirinkime) ir akcininkų susirinkimo renkamus bendrovės organų narius (valdybą arba vadovą). Jeigu steigiamajame susirinkime akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organai nebuvo išrinkti, turi būti šaukiamas pakartotinis steigiamasis susirinkimas.
Įstatymas nustato galimybę (bet ne pareigą) UAB sudaryti kolegialų priežiūros organą - stebėtojų tarybą ir (arba) kolegialų valdymo organą - valdybą. Tačiau sprendimą sudaryti ar nesudaryti šiuos organus priima bendrovės steigėjai. Plačiau apie bendrovės organus ir bendrovės valdymo struktūros pasirinkimą - ketvirtojoje šio leidimo dalyje.
Jeigu bendrovėje nei stebėtojų taryba, nei valdyba nėra sudaromos, steigiamasis susirinkimas turi išrinkti bendrovės vadovą.
Kai bendrovėje sudaroma stebėtojų taryba, akcininkų susirinkimo išrinkti stebėtojų tarybos nariai turi susirinkti į posėdį ir išrinkti stebėtojų tarybos pirmininką bei valdybos narius. Išrinktos valdybos nariai savo ruožtu turi susirinkti į posėdį ir išrinkti valdybos pirmininką bei bendrovės vadovą. Bendrovėse, kuriose stebėtojų taryba nesudaroma, steigiamojo susirinkimo išrinkti valdybos nariai iki bendrovės įregistravimo juridinių asmenų registre turi susirinkti į posėdį ir išrinkti valdybos pirmininką ir bendrovės vadovą.
Bendrovės registravimas Juridinių asmenų registre
Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės nepriklausomai nuo į jas investuoto kapitalo kilmės yra registruojamos Juridinių asmenų registre, kurį tvarko valstybės įmonė Registrų centras. Bendrovė laikoma įsteigta nuo bendrovės įregistravimo dienos ir kartu įgyja juridinio asmens teises.
Bendrovė įregistruojama, kai yra pereitos visos šioje dalyje aprašytos bendrovės steigimo stadijos ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymų nustatyti dokumentai:
· nustatytos formos ir turinio prašymas įregistruoti bendrovę;
· patalpų savininko pažyma apie patalpų suteikimą bendrovės buveinei ir veiklai kartu su patalpų nuosavybę patvirtinančiais dokumentais. Juridinio asmens išduotas sutikimas turi būti pasirašytas bendrovės vadovo ir patvirtintas antspaudu, fizinio asmens išduotas sutikimas turi būti patvirtintas notaro. Jeigu patalpos priklauso steigėjui, turi būti pateiktos tik patalpų nuosavybės teisę patvirtinančių dokumentų kopijos. Atkreiptinas dėmesys, kad tuo atveju, kai patalpos yra įkeistos, papildomai reikia pateikti atitinkamo asmens, kuriam jos įkeistos, sutikimą;
· dokumentas, patvirtinantis, kad sumokėtas atlyginimas už bendrovės įregistravimą;
· steigimo sutartis arba, jeigu steigėjas vienas asmuo, steigimo aktas (2 egzemplioriai). Vietoj originalų gali būti teikiami notaro patvirtinti nuorašai. Jeigu iki bendrovės įregistravimo steigimo sutartis (aktas) buvo pakeista, turi būti pateikti ir jos pakeitimai;
· bendrovės įstatai (3 egzemplioriai);
· steigėjų - notaro patvirtinti fizinių asmenų pasų nuorašai;
· Lietuvoje {registruoto banko pažyma apie pradinius įnašus į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą;
· steigiamojo akcininkų susirinkimo protokolas su priedais ir dalyvių registravimo sąrašu arba šių dokumentų nuorašai, patvirtinti notaro. Jeigu bendrovę steigia vienas steigėjas, - steigėjo sprendimas;
· turto vertintojų, Įvertinusių nepiniginius įnašus už steigiamos bendrovės akcijas, ataskaita (jeigu už akcijas iš dalies mokama nepiniginiu įnašu);
· licencija, jeigu pagal įstatymus ji turi būti išduota iki bendrovės įsteigimo;
· atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai, jeigu dokumentus pateikia steigėjų atstovas. Pažymėtina, kad steigėjų (tiek fizinių, tiek juridinių asmenų) atstovui išduodamas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienio notaro patvirtintas įgaliojimas turi būti legalizuotas arba patvirtintas pažyma „Apostille".
Jeigu tarp bendrovės steigėjų yra Lietuvos juridinių asmenų, taip pat turi būti pateikiami šie kiekvieno tokio juridinio asmens dokumentai:
· steigėjo registravimo pažymėjimas;
· galiojanti įstatų (ar įstatus atitinkančio dokumento, jeigu atitinkamas juridinis asmuo neprivalo turėti įstatų) redakcija;
· sprendimas tapti bendrovės steigėju ir investuoti pasirinktą pinigų sumą bei įsigyti nustatytą kiekį bendrovės akcijų. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, toks sprendimas priklauso valdybos kompetencijai, tačiau jeigu valdybos nėra, sprendimą priima atitinkamo juridinio asmens vadovas;
· dokumentai, patvirtinantys pirmiau nurodytą sprendimą priėmusių asmenų įgaliojimus (valdybos išrinkimo arba bendrovės vadovo paskyrimo dokumentai).
Jeigu tarp bendrovės steigėjų yra užsienio juridinių asmenų, notarui ir Juridinių asmenų registrui turi būti papildomai pateikiami šie dokumentai:
· užsienio valstybės bendrovės įregistravimo pažymėjimo kopija arba jį atitinkantis dokumentas, rodantis bendrovės teisinį registravimą jos valstybėje (pavyzdžiui, registro, kuriame saugoma užsienio bendrovės byla, išrašas), patvirtintas notaro ir legalizuotas nustatyta tvarka;
· dokumentas, patvirtinantis užsienio bendrovės valdymo organo sprendimą tapti bendrovės steigėja ir investuoti pasirinktą pinigų sumą bei įsigyti nustatytą kiekį bendrovės akcijų. Kokie bendrovės organai priima sprendimą steigti bendrovę, priklauso nuo steigiančiosios bendrovės valstybės teisės aktų bei steigiančiosios bendrovės veiklos dokumentų - įstatų, nuostatų ar pan.
Užsienio valstybių bendrovių pateikiami įregistravimo pažymėjimų nuorašai ar registro, kuriame saugoma užsienio bendrovės byla, išrašai, taip pat kiti dokumentai, kuriuos patvirtino užsienio šalies notaras, turi būti legalizuoti įstatymų nustatyta tvarka.
Dokumentai turi būti surašyti laikantis bendrinės lietuvių kalbos normų, o visi užsienio kalba surašyti dokumentai prieš pateikiami notarui ir Juridinių asmenų registrui turi būti išversti į lietuvių kalbą vertėjo, turinčio teisę tvirtinti vertimų tikrumą.
Registruojant bendrovę, visi išvardyti dokumentai (jų originalai arba notaro patvirtinti nuorašai) iš pradžių turi būti pateikiami notarui patikrinti, o notaro patvirtinti ir įrišti turi būti pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Tai gali daryti bendrovės steigėjai arba jų atstovai, arba jų prašymu notaras.
Ne vėliau kaip per 5 darbo dienas registro tvarkytojas patikrina, ar nėra kliūčių įregistruoti bendrovę ir jos steigimo dokumentus. Jeigu kliūčių nėra, priimamas sprendimas įregistruoti bendrovę. Ne vėliau kaip kitą darbo dieną po tokio sprendimo priėmimo registro tvarkytojas išduoda bendrovės registravimo pažymėjimą.
Jeigu per 6 mėnesius nuo tos dienos, kai įstatus pasirašė visi steigėjai, bendrovės steigimo dokumentai nebuvo pateikti juridinių asmenų registrui, įstatai netenka galios, bendrovė laikoma neįsteigta, o šiam terminui pasibaigus, už pasirašytas akcijas įmokėti įnašai turi būti grąžinami.
Steigimo išlaidos
Už steigiamos bendrovės įregistravimą steigėjas turi sumokėti tokius mokesčius:
· notaro atlyginimas už patvirtinimą, kad steigiamo juridinio asmens steigimo dokumentai atitinka įstatymų reikalavimus, taip pat už patvirtinimą, kad galima registruoti juridinį asmenį, - nuo 250 iki 900 litų;
· notaro atlyginimas už juridinio asmens steigimo sandorio patvirtinimą - nuo 0,1 iki 0,3 proc. steigiamo juridinio asmens įstatinio kapitalo sumos, bet ne mažiau kaip 250 litų ir ne daugiau kaip 1 000 litų;
· žyminis mokestis už bendrovės registravimą juridinių asmenų registre - 198 litai.
Sandorių iki bendrovės įsteigimo sudarymas
Steigimo sutartyje (akte) nurodyti asmenys turi teisę iki bendrovės įregistravimo steigiamos bendrovės vardu sudaryti sandorius nurodant, kad sandoris sudaromas steigiamos bendrovės vardu ir jos interesais. Toks sandoris bendrovei sukuria prievoles, kai bendrovės valdymo organas (valdyba arba bendrovės vadovas) arba kitas steigimo sutartyje (akte) nustatytas organas (pavyzdžiui, visuotinis akcininkų susirinkimas) jį patvirtina.
Veiksmai, atliktini įregistravus bendrovę
Įregistravus bendrovę juridinių asmenų registre turi būti atlikti šie veiksmai (priklausomai nuo aplinkybių turi būti atlikti visi arba tik keletas veiksmų):
· pagaminamas bendrovės antspaudas;
· įdarbinamas bendrovės vadovas, kiti darbuotojai;
· bendrovė registruojama mokesčių mokėtojų registre;
· bendrovės registruojama kaip PVM mokėtoja (jei ketinama verstis PVM objektu esančia veikla);
· atidaroma bendrovės atsiskaitomoji sąskaita;
· įsigyjami specialūs atskaitomybės dokumentai Valstybinėje mokesčių inspekcijoje;
· bendrovės vadovui perduodami dokumentai, sudaryti steigiamos bendrovės vardu, bei su bendrovės steigimu susiję dokumentai;
· gaunamos pagal įstatymus bendrovės veiklai reikalingos licencijos ir leidimai, atliekami kiti veiksmai.